13. marca 2018

Nové obmedzenia pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti

Posledná novela Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z.z. prináša viaceré nové povinnosti a obmedzenia pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti. Cieľom týchto ustanovení (účinných od 1.1.2018) je zlepšenie ochrany práv veriteľov a spoločníkov spoločností zúčastnených na zlúčení, splynutí alebo rozdelení.

Novela stanovuje všeobecné podmienky, ktoré musí spoločnosť spĺňať, aby sa mohla zúčastniť zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia. Takáto spoločnosť by mala byť v dobrej kondícii, aby sa zabezpečil hospodársky cieľ transakcie, a to prechod imania a následné pokračovanie v podnikaní nástupníckou spoločnosťou. Na zlúčení, splynutí alebo rozdelení sa teda už nemôžu podieľať spoločnosti, ktoré nemajú dostatočný pomer hodnoty majetku a záväzkov, voči ktorej bol vyhlásený konkurz alebo reštrukturalizácia, ktoré sú v likvidácii alebo o nich prebieha konanie o zrušení.

Na účely osvedčenia skutočnosti, že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku, je spoločnosť povinná zabezpečiť správu audítora, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.

Novela taktiež ukladá povinnosť predložiť oznámenie o vypracovaní návrhu zmluvy, na základe ktorej sa bude realizovať zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie, príslušnému správcovi dane. Ak sú obchodné podiely alebo akcie spoločníkov zanikajúcich spoločností založené, je potrebné rovnako informovať aj záložného veriteľa.